北齐名将之后秦琼（严宽饰演），自小与程咬金（姜武饰演）一起长大，凭借一身武功被官府提拔为下级小官，某日秦琼在临潼山遇到李渊被太子杨广（富大龙饰演）截杀，单枪匹马救出了李渊全家。来到潞州不得不靠卖马维持生计，幸亏老板娘深明大义暗中接济。程咬金在长叶林劫夺了杨林十六万两银子皇杠。秦母大寿当天程咬金被抓，为搭救程咬金，贾柳店结拜的众兄弟策划造反劫狱，机缘巧合程咬金做了瓦岗寨的混世魔王。隋炀帝（富大龙饰演）去扬州看琼花，瓦岗寨联合其他起义军汇聚在四明山意图杀死隋炀帝推翻隋朝。李世民（杜淳饰演）借机跑回太原，并起兵造反。