游戏画面在一代的基础上进行了一些改进, 游戏角色保留了上一代的全部人物而且添加了两名新角色.而上一代的BOSS福布斯和派隆在本作也可以直接使用了. 系统方面, 除了新加人物外, 每个角色都新增加了不少必杀技, 而且和一代比起来本作的能量系统有重大变化, 能量槽的个数并没有上限, 也就是说可以无限地增加能量槽的数量.本作是所有格斗游戏第一个增加倒地追击的游戏, 方法是对方倒地时按上+K.每名角色还有一招独有的防御反击技, 效果是在防御时输入指令可以马上解除防御硬直状态而马上用必杀技反击对手.每名角色都有几招必杀技的强化版, 叫做ES必杀技, 方法是输入必杀技指令后按两个拳/脚键.

修正了声音播放问题和几处bug。